取引相場のない株式の評価はどう変わるか｜有識者会議が示した残余利益方式を原典で読む

国税庁の「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」は2026年8月20日、評価見直しの方向性として残余利益方式の採用を提示した。継続企業の前提のもと、簿価純資産に過去の実績から算定した数年分の超過収益を加減算する手法である。現行の類似業種比準方式や純資産価額方式による評価構造が抜本的に見直される。

有識者会議が提示した評価方式の比較と見直しの方向性

有識者会議資料では、企業の継続性を重視するインカムアプローチとして3つの手法が比較検討されている。配当還元方式、DCF法、残余利益方式の特性を整理したものが次の表である。

評価方式	適用が困難な企業	予測期間以降の残存価値	将来予測の難易度
配当還元方式	配当ゼロ企業・配当操作企業	相対的に最も大きい	配当時期の裁量性が高く困難
DCF法	スタートアップ・FCFマイナス企業	相対的に大きい	設備投資予測が困難
残余利益方式	特段見当たらない	明らかに小さい	過去実績から比較的容易

現行の純資産価額方式は解散を前提とした清算価値である時価純資産を基礎とするが、有識者会議では継続企業に対して清算を前提とした評価を行うべきではないとの見解が示された。これに伴い、純資産価額方式は原則的評価方式から外し、「特定の評価会社の株式の評価方式」として位置付ける方向で検討が進められている。なお、財産評価基本通達における相続税の評価特例の枠組みと同様に、原則的評価と特定の例外規定の境界整理が焦点となる。

残余利益方式における株価算定の構造と算定上の制約

有識者会議が示した残余利益方式（簿価純資産ベース）の算定イメージは、企業の保有資産と収益獲得能力の2要素から構成される。

算定要素	基礎データ	評価上の取扱い
企業の保有資産	直前期末の貸借対照表（簿価純資産）	事業用土地等は継続使用を前提とした帳簿価格で評価（時価洗替不要）
企業の収益獲得能力	過去数年分の損益計算書（当期純利益）	通常期待される利益を上回る超過収益（残余利益）を加減算（数年分の超過収益）

算定式は「簿価純資産 ± 数年分の超過収益」となる。期待収益率を上回る収益性の高い会社は簿価純資産以上の評価額となり、期待収益率を下回る会社や赤字会社は簿価純資産以下の評価額となる。算定に必要な資料は直前期末の貸借対照表と過去数年分の損益計算書等に限定され、業種目判定や1株当たり資本金の調整は不要とされる方向である。

一方で、残余利益方式には過去数年の実績利益を基礎とする点に機能上の制約が存在する。創業間もない企業や急成長期にあるスタートアップでは、過去の損益計算書に超過収益が現れにくく、将来の成長性を評価額へ十分に織り込めない制約が指摘されている。過去に生じた赤字や法人の欠損金の状況によって評価額が大きく変動する点にも実務上の留意が求められる。

租税回避スキームへの対応と評価区分の見直し

有識者会議では、現行の評価通達において生じている各種の評価額圧縮スキームへの対応策も示された。会社規模や利益操作、組織再編を用いた圧縮への対応方針は次の表のとおりである。

租税回避スキームの類型	現行評価における課題	有識者会議が示した見直しの方向性
会社規模操作による圧縮	大会社ほど類似業種比準割合が高く評価額が低くなる不公平	会社規模によらず単一の評価方式を適用する
一時的な利益操作による圧縮	オペレーティングリースや役員退職金等による利益圧縮	非経常的な損益を除外し「企業の正常利益」により評価する
グループ法人税制の利用	完全支配関係法人間での資産移転による親会社単体利益の引き下げ	完全支配関係にあるグループ法人はグループ全体として評価する
株主構成操作による配当還元濫用	同族株主間で意図的に少数株主を作り出すこと等による著しい評価額圧縮事例が存在	特例的評価方式の趣旨に照らし適用株主の範囲を整理・最低配当2.5円計算の見直し

大会社と小会社で評価水準が異なる現行の類似業種比準方式と純資産価額方式の併用構造を改め、会社規模に関わらず単一の評価方式を適用することで、規模判定を利用した評価圧縮を防ぐ狙いがある。また、同族関係者間で意図的に少数株主を作り出し配当還元方式を適用する行為に対しても、特例の対象範囲が再整理される見通しである。これらは相続税の課税対象財産の適正な把握を確保するための見直しに位置付けられる。

立場別の適用関係

現行制度と有識者会議の見直し方向性における各企業の適用関係は以下の表のように整理される。

評価対象企業の状況	現行の原則的評価	見直し方向性における評価
一般的な事業継続会社（規模問わず）	類似業種比準方式・純資産価額方式の併用	残余利益方式（簿価純資産 ± 超過収益）
赤字・低収益の会社	純資産価額方式（下限等）による高額評価リスク	残余利益方式により簿価純資産から減額評価
特定の評価会社（清算予定等）	純資産価額方式（原則方式の内枠）	純資産価額方式を特例的な位置付けとして適用検討
同族株主以外の少数株主	配当還元方式（最低配当2.5円とする現行計算）	対象範囲の適正化および計算基準の見直しを検討

原典対応表

本記事の節	参照した公式資料	確認日
評価方式の比較・算定構造	国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）資料」（1〜4ページ）	2026年10月4日
純資産価額・配当還元方式の見直し	国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）資料」（5〜6ページ）	2026年10月4日
租税回避スキームへの対応	国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）資料」（7〜8ページ）	2026年10月4日

記事情報

本記事は国税庁が公表した有識者会議資料に基づき、制度検討の現状を客観的に整理したものです。税理士等の監修は受けていません。個別の税務解釈・評価額試算・税務相談等の助言は行いません。個別の税務判断や将来の税制改正に関する具体的な適用については、今後の税制改正大綱および法令・通達の公表をご確認ください。本記事の作成にあたってはAI支援ツールを活用し、公表資料の構造化を行っています。

【記事情報】

公開 / 更新

2026-10-04 / 2026-10-05

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